【案情摘要】

1994年8月，某市科工贸公司与汽车贸易公司签订了一份购车合同。合同约定，汽车贸易公司供给科工贸公司轿车2辆，单价为35万元，交货期限为1994年12月底，科工贸公司于8月30日前预付款20万元，其余货款待交付车辆后15日内全部付清。合同对所购车辆的规格、颜色以及双方的违约责任作了明确规定。合同签订后，科工贸公司按期付了20万元的货款。9月份，经科工贸公司的上级主管单位批准，科工贸公司分立为科器公司和家用电器公司两个单位。科工贸公司向汽贸公司购买的2辆轿车作为公司分配财产为科器公司所有。科工贸公司在清理原订合同时和汽贸公司协商约定，所购汽车剩余价款由科器公司、家用电器公司两个单位各负担一半。12月份，汽贸公司送货时被告知 车运至科器公司，科器公司向汽贸公司支付了25万元，汽贸公司向其追要剩余的25万元，科器公司按照公司分立时签订的协议回复，自己对这笔债务只负担一半款，其余一半购车款应由家用电器公司支付。家用电器公司提出自己资金紧张，而且并未占有、使用这两辆轿车，这是科器公司所欠的货款，与己无关。

汽贸公司追索无果，向本市西城区人民法院起诉。

【法律分析】

本案要解决的是企业法人分立后，原有债务如何承担的问题。

企业分立是指一个法人分立为两个或两个以上法人的法律行为。分立的方式有两种：一种是创设式分立，即一个企业法人分成两个以上的法人，原法人消灭；另一种方式是存续式分立，即原法人存续，但分出其中一部分财产设立新法人。

法人分立后，消灭或变更原法人，设立新法人，因分立而消灭的法人，其权利义务由分立后的法人概括承受。《合同法》第九十条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”

法人或其他组织分立以后的债权债务承担情况，根据《合同法》第九十条规定，可分为以下两种情况：

1.约定承担

约定承担即债权人和债务人通过协商约定债权、债务具体应由哪方或哪几方承担。约定承担又分为两种情况：一种情况是明确确定由分立后的某一法人或者其他组织承担，即由单一的一方承担；另一种情况是约定由分立之后的法人或者其他组织按照一定的份额承担，即按份承担。按份承担债权、债务是指两个以上的债权人或者债务人按照确定的份额分享权利，分担义务，它发生在多数债的情形中。在法人或其他组织分立时，其债权债务若要分立后的法人或其他组织分担，须具备以下条件：

(1)法人或其他组织发生分立，这是产生按份承担的必要条件。法人或其他组织分立后，才能产生多个债权人或债务人，才能按照约定的分担方法分享权利，承担义务。

(2)法人或其他组织分立时的债权债务须为同一可分的给付。可分的给付是指一个给付可分为数个给付而无损于其性质或价值，可分给付的内容必须统一。

(3)债权人和债务人之间相互约定由分立后的法人或其他组织按份分担。这是法人或其他组织分立时，其债权债务由分立后的法人或其他组织按份分担的必要条件。至于如何按份分享权利或分担义务则无关紧要。

2.法定承担

法定承担即债权人和债务人在没有约定时根据法律的规定，由分立后的法人或其他组织承担债权债务，但它们所分享的债权性质属于连带债权，所分担的债务也为连带债务。这样规定的目的是为了防止债务人采用分立的手段来逃避债务，从而保护债权人的利益不受侵害。

我们再来分析本案的法律问题。本案涉及的法律关系是科工贸公司与汽贸公司的汽车购销合同关系。在这个法律关系中，主体是两个公司，客体是标的物汽车。科工贸公司有权要求对方按期供货，汽贸公司也有权要求对方如数付款。

本案中的法人变更使科工贸公司付款人的地位有所改变，科工贸公司一分为二，它的法人地位即告终止，它的权利义务即应由科器公司和家用电器公司享有和承担，它应支付汽贸公司的车款也应由两个公司负责支付。根据《合同法》第九十条规定，参照上述法人分立时其债权债务由分立后的法人按份承担的构成要件，可以判定科器公司和家用电器公司各承担25万元货款。家用电器公司以自己并未占有两辆汽车而拒绝支付车款的理由是不能成立的，因为标的物所有权与本案中分立后的法人承担债权债务并无直接关系。